金利华电13.5亿重组遭监管三问控制权稳定性标的刚扭亏三年盈利超4亿承诺

持续近10个月的重大资产重组尚未尘埃落定，金立华电再次收到问询函。

7月10日晚间，金立华电披露首轮审计问询函。这是今年4月以来，金立华电收到的第三封问询函。这一次的监管是针对金丽华华电控制权的稳定性。

金丽华电力公司的重组始于去年10月。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购成都润博科技有限公司100%股权，并募集资金。

金丽华华电自身业务惨淡，2020年、2021年连续亏损，今年一季度仍亏损。2020年第四季度，公司易主，山西绿宝集团董事长韩长安之子韩泽帅接任。

市场的预测是，借助此次重组，金立华电有望摆脱经营困境。

但目标公司能否达到预期存在变数。2021年，目标公司盈利3800万元，成功扭亏为盈。2022年业绩承诺1.13亿元，未来三年合计超过4亿元。

关联方的贷款增加或利息相关安排

看来，监管对金丽华电力的这次重组还是不放心，要打破砂锅问到底。

金丽华电力的重组始于去年10月。2021年10月18日，因筹划重组，公司公告停牌。11月1日，公司披露了交易方案。今年3月30日，公司进一步披露了交易草案。

据披露，本次重组分为两部分，一部分是资产的收购，一部分是配套的募集资金，两者互为前提。本次资产收购交易为金丽华华电拟以发行股份及支付现金的方式收购成都润博100%股权。评估基准日为2021年12月31日。标的资产账面净资产约5.37亿元，评估值13.51亿元，升值8.14亿元，升值率151.72%。其中，子公司魏碑科技增值率为3215.49%。经协商，交易价格为13.5亿元。

配套募集资金方面，金丽华华电拟向控股股东陕西红太阳旅游发展有限公司增资，配套募集资金不超过5.02亿元。

金丽华电力重组备受市场关注，监管屡遭质疑。

4月17日，深交所创业板公司管理部发布重组问询函。本次交易后，山西红太阳及其一致行动人合计持有上市公司29.94%的有表决权股份，其中包括上市公司原控股股东赵建委托持有的股份比例。周明军及其一致行动人、孙及其一致行动人分别持有上市公司9.84%和7.71%的有表决权股份。问询函要求进一步讨论上市公司控制权未发生变化的原因及合理性，本次交易不构成重组上市。结合赵建后续表决权委托安排，详细说明上市公司控制权变更风险及山西红太阳的应对措施，本次构成重组上市的交易是否存在规避行为。

5月16日，金立华电收到第二份监管问询函。2020年9月9日，公司原实际控制人赵建将持有的公司14.02%的股份转让给山西红太阳，并将剩余14.02%股份的表决权委托给了山西红太阳。因此，金立华电变更为山西红太阳，实际控制人变更为韩泽帅。当时，双方还同意减少赵建持有的剩余股权。问询函询问，本次交易后，由于增发股份，赵建持有上市公司股份比例将降至8.4%，未来存在减持可能。既然陕西红太阳已经接收了赵建的部分股份，为什么双方没有考虑进一步转让剩余的股份？请进一步分析赵建集中竞价减持对上市公司控制权稳定性的影响，以及陕西红太阳应采取的解决措施。

7月8日，金立华电收到审计问询函。在这份问询函中，监管部再次询问赵建对其持有的上市公司股份是否有后续质押计划或其他安排，并分析了本次交易前山西红太阳和赵建持有的上市公司股份变动对上市公司控制权稳定的影响，以及山西红太阳为确保上市公司控制权稳定所采取措施的可行性和有效性。

综上，在不到三个月的时间里，金丽华电力在此次重组中收到了三份问询函，其中核心问题集中在金丽华电力控制权的稳定性上。

基础资产收入净利润非正常增长。

金丽华华电收购的一个重要原因是标的资产的营业收入和归属于母公司股东的净利润突然爆发。

目标业绩的高增长是否可持续？

在本次交易中，双方对标的公司未来业绩进行了约定，即2022年至2024年，成都润博扣非净利润分别不低于1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元，合计不低于4.11亿元。

2021年扭亏为盈。目标公司成都润博的行业相对稳定。能否兑现业绩承诺？

目标公司仍有资金压力。成都润博有房产已抵押，贷款金额1000万，专利47项，其中已质押16项，贷款总额3500万。以上贷款均于2022年到期。此外，成都润博的主要生产用地为租赁所得，租期至2030年9月30日到期。

成都润博在财务监管和内控方面还存在问题。魏碑科技已通过再融资向银行申请流动资金贷款。截至本报告书签署日，尚有700万元再融资借款未归还。魏碑科技对股东孙有关联担保200万元，2020年末目标公司其他应收款中有资金借款1424.35万元，主要为目标公司与股东周明军往来账款。

从以上信息来看，本次收购将加剧金立华电的资金压力。

2020年和2021年，成都润博经营活动产生的现金流量净额分别为-4523.62万元和-1132.37万元。2021年末，金丽华华电短期借款1.15亿元，账面货币资金9629.56万元，当期经营活动产生的现金流量净额仅为630.43万元。本次交易将导致金立华电的资产负债率由42.20%上升至56.32%，流动比率由1.32倍下降至0.66倍，速动比率由0.95倍下降至0.40倍。

近年来，金丽华华电的经营业绩相当糟糕。2020年和2021年，公司分别实现营业收入1.29亿元和2.3亿元，同比变动幅度为-35.08%和78.60%。对应净利润为-0.60亿元和-0.40亿元，扣非净利润为-0.64亿元。今年一季度，公司营业收入为0.29亿元，同比下降44.86%。净利润和扣非净利润分别为0.60亿元和-0.90亿元，扣非净利润仍为亏损。

李晶华电推动重组已有近一年时间，对于韩泽帅来说，实现他的预期可能没那么容易。

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